資管新規后時代，規范監管的趨勢下對資產配置產品形態有了更高的要求。

這種背景下，監管層試圖引入在海外運作已經較為成熟的MOM產品，MOM產品即管理人中管理人(manager of managers，簡稱“MOM”) 產品在境外屬于一類成熟的資產管理產品，具有“多元資產、 多元風格”的特征，既能體現母管理人的大類資產配置能力， 又可以發揮不同子管理人的特定資產管理能力。

2019年2月22日證監會發布了《證券基金經營機構管理人中管理人(MOM)產品指引(征求意見稿)》(以下簡稱“征求意見稿”)。歷時近9個月后，2019年12月6日證監會終于發布了《證券期貨經營機構管理人中管理人(MOM)產品指引(試行)》(以下簡稱《指引》)。《指引》共28條，對MOM產品定義、運作模式、參與主體主要職責及資質要求、投資運作、內部控制及風險管理、法律責任等進行了規范。

《指引》的發布是國內第一次公布關于MOM產品的操作指引，在證監會推進資本市場全面改革的大背景下，MOM指引的推出以及未來MOM產品的涌現都被市場認為是落實深改12條中“推動更多中長期資金入市”的重要舉措之一。

后資管新規時代

事實上，相較于征求意見稿，證監會正式發布的指引在核心內容方面并沒有太大變化，但是對部分條款進行了細化與明確。

最大的變化在于投資顧問的相關章節，在征求意見稿中所稱的子管理人在《指引》中變成了投資顧問，這一點也能體現監管層對MOM產品的定位。

“總體而言和征求意見稿最大的區別是進一步弱化子管理人的角色，名稱上子管理人改為投資顧問，同時要求投資決策和下單都是由母管理人負責。子管理人改為投資顧問后，定位非常清晰完全和此前的資管新規細則銜接上。”金融監管研究院資深研究員許繼璋認為。

另外，《指引》的正式版中還特別強調了對資金來源的溯源及核查，這也是防止MOM產品未來重蹈此前一些產品運作的覆轍。

金融監管研究院則認為，《指引》新增并明確了管理人應當加強非公開募集MOM產品投資者資金來源的核查，嚴禁利用MOM產品違規開展配資、通道等業務，此舉有效解決之前傘形信托賬戶的穿透問題，利于考察投資顧問業績水平，引進增量資金，達到組合最優化，絕不允許傘形信托存在。

而記者和行業人士交流后了解到，MOM指引的正式發布對行業來講核心還是應對資管新規下對于去嵌套安排的適應。根據資管新規的要求，禁止資管產品多層嵌套，允許資管產品再投資一層資管產品，但所投資的產品不得再投資公募證券投資基金以外的產品。

許繼璋表示：“在資管新規之后，MOM之所以如此受關注，主要是資管新規嚴格要求一層嵌套，所以未來不同類型管理人之間的合作，主要是以FOF、MOM和投顧三種形態呈現。《指引》可視為是資管新規的延續和補充。在央行發布的資管新規里，曾經十分明確地表述“除FOF、MOM外，不允許資管產品投資其他資管產品”。

資管新規對嚴禁多層嵌套做了明確的要求，要求產品穿透，其一是減少管理人進行結構設計規避監管的可能性，其二是有助于產品銷售的適當性進行。但是，資管新規的表述留給了FOF和MOM豁免權。”

而另據一些市場人士的反饋，“去嵌套”實行以來，證券、基金、期貨等私募資產管理機構的FOF業務面臨嚴重的募資難問題，主要原因是FOF自身占用了兩個產品層級，無法再接受上層產品形式的投資，而傳統FOF業務中最大的資金來源——銀行理財正是一個產品層級，由此銀行理財等產品無法繼續成為證券基金FOF業務的資金方。

華寶證券分析師欒麗萍則表示：“MOM產品只占用了一個產品層級，該模式有助于向上拓展MOM資金來源，使產品形態的私募MOM可向上接受最多一層產品投資，而私募MOM的發展無疑是私募投資基金的重要資金支撐，也是不少私募資產管理機構重要的業務方向。通過將傳統FOF架構上的投資框架銜接到MOM框架中，有望化解FOF募資困境。

中長期資金通道落地

從監管層引入MOM的意圖來看，推出MOM產品有利于充分發揮各類資產管理機構的專業投資能力，滿足投資者特別是中長期資金多樣化的資產配置需求。

而當下證監會引導中長期資金入市的當務之急就是破解政策限制，擴大各類資金入市的比例引導更多增量資金進場。

長城證券研究所非銀金融團隊分析師劉文強認為：“《指引》落地將豐富資管產品，促進資本市場的規范發展。多管理人業務模式在中國資本市場的落地，也意味著我國多管理人業務將進入新的發展階段。

多元資產、多元風格、多元管理人的特點都聚焦在MOM身上，MOM產品能夠承接較大體量的資金，可通過較少的產品數量管理較大規模的資金，對于管理資金龐大但投資管理人員相對缺乏的銀行理財子公司、保險等機構而言是十分重要的。《指引》出臺有利于證券期貨經營機構更好承接銀行理財、保險、信托等各類機構資金的分層管理需求，為資本市場引入更多中長期資金。”

基于這樣的考量，《指引》在征求意見稿的基礎上公布后，彌補了規則不明確的空缺，有望激活MOM市場活力，市場多個主體都躍躍欲試。

“目前MOM基金市場不規范，且投資時間長、抗市場風險能力差，總體市場規模較小。2013年至今私募MOM基金產品共計111只，其中2018年成立僅有2只，分別是弘酬臻選MOM3號私募投資基金和弘酬臻選MOM2號東北證券私募投資基金，2017年成立26只產品，2016年成立22只產品，2015年成立53只產品。我們預計《指引》發布，會催生一批MOM產品面世，市場企盼已久。”劉文強認為。

無疑，《指引》預計將給券商資管、經紀業務帶來全新的業務機會。但在眾多MOM機構中實現差異化，考驗著機構研究、優質投資顧問客戶資源發掘、系統開發、綜合服務等方面的能力。至于哪些機構會具有MOM的先發優勢，市場普遍認為公募將快速搶占MOM產品的主陣地。

“從目前的規則看，公募基金和取得公募基金資格的資管計劃管理人(證券公司、保險資管)均可作為公募MOM的投資顧問。對基金業而言，公募基金在積累了近兩年公募FOF業務機會后，基金公司或將在MOM業務上同步發力，相對于券商在投資顧問篩選、內部業務協同等方面的綜合優勢，公募基金最大的優勢或在于公募牌照。”北京地區一家大型公募基金的基金經理指出。

不過，值得注意的是，此次發布的《指引》只適用于券商和公募基金，其他金融機構的MOM產品需要銀保監會另行制定細則。

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責任編輯：Rex_08