近日，天廣中茂（002509，SZ）深陷債務危機，面臨高達12億元的債務回購，然而截至今年三季度末，上市公司僅存4200多萬元的現金。

天廣中茂的債權人不得不選擇于2019年10月16日前提交“回售申報撤回申請”，避免公司債券“16天廣01”發生違約。按照新的償債方案，債券被分為三期償還，計劃延遲至2021年才能全部償還完成。

《每日經濟新聞》記者注意到，以復權價格計算，天廣中茂的股價在2012年至2017年這五年時間里翻了近十倍，堪稱超級大牛股。然而這樣一只大牛股，如今卻陷入了債務危機。

▲天廣中茂2017年年報(上)與聯合信用評級有限公司出具的《天廣中茂公司債券2018年跟蹤評級報告》(下)中應收賬款方存矛盾

跨界并購埋下隱患

事情要從2015年說起，彼時的天廣中茂名為天廣消防(以下統稱為天廣中茂)，主營業務是消防產品。

2015年4月，天廣中茂發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱《預案》)，通過增發換股的方式并購兩家子公司，這兩家子公司就是廣州中茂園林建設工程有限公司(以下簡稱中茂園林)和電白中茂生物科技有限公司(以下簡稱中茂生物)。

彼時，這兩家公司的實際控制人皆為邱茂國。經過此次換股并購，邱茂國成為了天廣中茂的第二大股東，邱茂國的弟弟邱茂期則自2016年7月12日起任天廣中茂的董事長。

中茂園林和中茂生物的實際控制人邱茂國對上市公司作出了業績承諾，中茂園林在2015年至2018年實現的扣非凈利潤分別不低于1.45億元、1.8億元、2億元和2.2億元;中茂生物在2015年至2018年實現的扣非凈利潤分別不低于0.8億元、1.5億元、1.8億元和2億元。

2013年和2014年，中茂園林這家公司的經營活動產生現金流凈額一直為負。

中茂園林的審計報告顯示，其2013年度和2014年度的經營活動產生的現金流量凈額分別為負1.09億元和負0.87億元。

2015年，天廣中茂并表中茂園林和中茂生物，并表后立馬顯示出了中茂園林對現金的消耗程度。天廣中茂2015年年報顯示，經營活動的現金凈流量與歸屬于上市公司股東的凈利潤相差0.35億元。

對此，天廣中茂解釋：“主要系報告期內受宏觀經濟環境影響，公司客戶尤其是工程客戶資金偏緊，回款比例相對較低所致。”

從2016年開始，天廣中茂就陷入了只賺利潤不賺現金的窘境。2016年至2018年，天廣中茂經營活動產生的現金流量凈額分別為負3.86億元、負5.62億元和負1.6億元。

在2017年年報中，天廣中茂解釋稱：“主要系全資子公司中茂園林報告期內投入較多資金建設工程項目，但墊資項目未達回款條件無回款及應收賬款回收滯后所致。”

深交所也對天廣中茂的現金流與營業收入不匹配進行了關注。

深交所在天廣中茂2018年年報問詢函中要求公司說明“經營活動產生的現金流量凈額與營業收入變動趨勢不一致的具體原因，與同行業上市公司相比是否存在明顯異常”。

天廣中茂回復稱：“主要原因是公司2017年度工程項目大多為全墊資項目，公司在施工過程中需要先行墊付工程支出，但工程款需待項目完成并銷售后才能逐步收回，導致經營性現金流出遠高于現金流入，經營活動產生的現金流量凈額出現大額流出。”

那么，原因是否如天廣中茂所述，經營活動產生的現金流量凈額為負是“項目墊資”和“工程款回收滯后”導致的呢?《每日經濟新聞》記者經過“抽絲剝繭”后發現，或許事情背后另有原因。

第一大客戶應收賬款去哪兒了？

聯合信用評級出具的《公司債券2018年跟蹤評級報告》披露，2016年和2017年，中茂園林的第一大客戶皆為廣西北流市鼎泰投資有限公司(以下簡稱鼎泰公司)，天廣中茂分別在2016年和2017年對其確認了營業收入2.96億元和7.26億元。

記者發現，天廣中茂在2017年年報披露的“按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況”與聯合信用評級出具的《公司債券2018年跟蹤評級報告》中披露的內容有較大出入(按照聯合信用評級報告的注釋，評級報告中的數據為天廣中茂提供)。

按照《公司債券2018年跟蹤評級報告》中的說法，天廣中茂在2017年度對鼎泰公司確認了營業收入7.26億元，其中僅“北流鼎盛世家5#6#7#樓工程”和“北流市鼎盛世家二期地下室工程”兩個工程就累計確認收入2.96億元，其中，已回款金額共計0.1億元。

還未收到錢便確認了營業收入，按照通常的理解，這意味著，僅上述兩個項目就有2.95億元的“應收賬款”產生。

但天廣中茂2017年年報顯示，應收賬款的欠款方排名第一的為東莞時富花園開發有限公司，應收賬款期末余額為2.04億元。

天廣中茂2017年年報和《公司債券2018年跟蹤評級報告》由此產生了矛盾。

2019年5月31日，天廣中茂在《關于深圳證券交易所年報問詢函的回復公告》中披露，北流市鼎盛世家(總計20個項目)截至2017年年末，累計已確認收入11.41億元，但“未確認應收賬款，也未計提壞賬準備”。天廣中茂稱：“未達到合同約定的結算時點，故未確認應收賬款。”

記者注意到，此處的收入確認或與新的會計準則有關。在新準則財會[2017]22號《企業會計準則第14號——收入》中有這樣的規定，“對于在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入”。

《每日經濟新聞》記者也就此問題采訪了會計從業人士，得到的回復是，按照新的會計準則，目前的建筑施工工程確認收入分為三步：第一步，確認收入時增加成本;第二步，合同的雙方確認完工量，增加應收賬款減少存貨;第三步，雙方結算工程款，增加貨幣資金減少應收賬款。

那么，按照該會計從業人士的說法，根據當前的會計準則的要求，在確認收入時，若雙方沒有確認完工量，就不一定要確認應收賬款，即天廣中茂解釋的“未達到合同約定的結算時點，故未確認應收賬款”。

記者向多名財務從業人士確認，如果按照舊準則的“完工百分比”法進行收入的確認，那么，在未收到錢的情況下，則要確認應收賬款。

公司在未收到現金，也未確認應收賬款的情況下，是如何確認收入?記者就此問題向天廣中茂發去《采訪函》，但天廣中茂未對此進行回應。

第一大客戶存貨跌價準備計提存疑

按照天廣中茂的說法，其并未對鼎泰公司確認應收賬款，那對應收賬款計提“壞賬準備”也就無從談起。但記者注意到，公司在計提“存貨跌價準備”方面仍存在疑問。

啟信寶顯示，鼎泰公司的實際控制人是何玉棠。鼎泰公司在廣西北流市開發了“鼎盛世家”和“德馨家園”兩個樓盤。

2018年9月12日，德馨家園的業主在人民網的“領導留言板”上反映，“小區建成8年沒有房產證，今天居然有廣州市中級人民法院來到小區張貼查封告示，小區的使用權屬于業主，但何玉棠私自拿去抵押屬不屬于詐騙行為?還有，為什么房產證一直辦不了?”

北流市網友留言回復辦方面回應稱：“2018年9月10日，由于鼎泰公司為邱茂國擔保借款負有連帶責任，廣東省廣州市中級人民法院查封了鼎泰公司名下的“德馨家園”的土地使用權北國用[2011]第09-23572號。”

值得注意的是，該網友還拍攝了一張法院公告的圖片，在網友拍攝的這則公告中，透露了一個重要的信息：邱茂國、何玉棠、胡麗和鼎泰公司同為被執行人。

此外，有鼎盛世家的業主在人民網的“領導留言板”上稱：“在2017年，鼎盛世家小區1棟至7棟的房子被玉林市中級人民法院查封700套。”

2019年6月10日，該業主得到的回復是：“由于鼎泰公司未能按合同約定支付廣西一建承建的1、2、3號樓工程款，廣西一建提起訴訟，經審判，玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了未備案的753套商品房(含商鋪)。另外，由于鼎泰公司為邱某國擔保借款負的連帶責任，廣東省廣州市中級人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用權，導致了目前的狀況。”

這個回復也透露出一條重要的信息，那就是鼎泰公司在2017年就已經“出事”了。由于其為邱茂國擔保，被“玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了未備案的753套商品房(含商鋪)”。

截至2019年半年報，天廣中茂的“存貨-工程施工”賬面余額為44.62億元，對應計提的存貨跌價準備金額為1757.55萬元。

在網友反映的上述情況下，天廣中茂并未對其“存貨-工程施工”賬面價值高達11.24億元的北流鼎盛世家項目計提任何存貨跌價準備。

對此，2019年9月11日，天廣中茂在《關于深圳證券交易所半年報問詢函的回復公告》中稱：“公司在出具2018年度報告時，對重要的交易對手方發出詢證函，均有收到對方回函，以及根據國家企業信用信息公示系統查詢結果，未發現其他主要交易對手方存在失信記錄、被吊銷營業執照、公司注銷、破產清算等情況。”

天廣中茂稱：“公司半年報披露日2019年8月27日，公司認為項目不存在減值的跡象。因此公司存貨跌價準備的計提是充分的。”

記者查詢到的結果是，玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了鼎泰公司未備案的753套商品房(含商鋪)、廣東省廣州市中級人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用權、2018年何玉棠被北流市人民法院限制高消費。

而且在2018年廣州市中級人民法院(2018)粵01執2909號公告中，與鼎泰公司同為被執行的人還包括天廣中茂的第二大股東邱茂國、時任天廣中茂的董事長邱茂期、時任天廣中茂董事程加兵和時任天廣中茂監事會主席秦朝暉。

如此情況之下，天廣中茂仍稱：“未發現其他主要交易對手方存在失信記錄。”

第一大客戶收入數據矛盾

就第一大客戶鼎泰公司收入確認的種種疑團，《每日經濟新聞》記者前往廣西北流市對鼎泰公司的“鼎盛世家”樓盤建筑工地進行了實地調查。

天廣中茂對2018年年報問詢函的回復公告顯示，截至2017年年末，其對鼎盛世家項目已經累計確認了11.41億元。

記者在鼎盛世家項目工地現場所見的事實，卻與天廣中茂回復公告中所披露的內容不符。

鼎盛世家的售樓中心早已人去樓空，正門由一根木桿從里面充當“門栓”，售樓中心門外雜草叢生。

記者在現場并未遇到中茂園林的工作人員。隨后，記者從鼎盛世家的業主和鼎泰公司的裝修施工人員處了解到，中茂園林于2018年6月開始陸續撤出了施工現場，這與天廣中茂在回復交易所問詢函時披露的停工時間——2018年8月基本一致。記者注意到，施工圍墻上公示內容的“廣州中茂”(即廣州中茂園林建設工程有限公司的前四個字)四個字也被人為涂抹。

記者在現場看到了鼎盛世家A區項目和B區項目。其中，A區項目已經基本完成封頂，B區項目僅完成了4棟樓的9層左右的建設。

2018年8月16日，北流市網友留言回復辦在人民網論壇上回復網友時稱：“鼎盛世家項目用地面積19552平方米，分為A、B兩區，A區已建6棟一期(1#、2#、3#)和二期(5#、6#、7#)總套數1396套，商品房(住宅)1298套，商鋪(非住宅)71間。”

鼎泰公司的裝修施工人員向記者表示：“(鼎盛世家樓盤)不完全是他們(中茂園林)做的，他們沒做主體，都是別的(建筑施工企業)做好的主體，由他們接手，這些已經封頂的不是他們做的。”

同時，記者在現場還看到了中茂園林的《工程概況表》。雖然該《工程概況表》上的“廣州中茂”四個字被人擦除，但仍然可以辨認，該表也透露了重要信息。《工程概況表》顯示，中茂園林總計建設的有9棟樓，分別為5#、6#、7#、8#、9#、19#、20#、21#和22#，總建筑面積為27.78萬平米。

換句話說，天廣中茂在回復問詢函時披露的項目與工程現場的《工程概況表》所列示的項目不一致。

天廣中茂在回復交易所問詢函時所列如下工程，沒有在《工程概況表》中出現，記者也未在現場看到，他們分別是：北流市鼎盛世家10#、11#樓工程;廣西北流鼎盛世家23#樓工程;廣西北流鼎盛世家26#、28#樓幼兒園工程;北流市鼎盛世家園林景觀工程;

北流市鼎盛世家17#、18#樓酒店工程;北流市鼎盛世家9#樓及29#、33#別墅工程;北流市鼎盛世家15#、16#樓工程;北流市鼎盛世家12#、13#樓工程;廣西北流鼎盛世家集中商業工程;廣西北流鼎盛世家25#樓工程;北流市鼎盛世家27#樓工程;北流市鼎盛世家一河兩岸園林景觀工程。

對于上述情況，天廣中茂副總經理王選向記者表示：“我們也在落實確認，現場工程概況表如果有存在不一致的地方，可能是現場人員沒有及時更新，具體的情況還要公司具體了解后才清楚，這個情況在現實中也普遍存在。”

這些既不存在于《工程概況表》上，也不存在于建筑工地上的項目，截至2017年年末，天廣中茂對其總計確認了3.76億元的營業收入。

記者向鼎泰公司的裝修施工人員詢問時提及，中茂園林的項目能否值10億元?裝修施工人員詫異地表示：“哪里(會)值10個億?”

住房和城鄉建設部標準定額研究所的中國建設工程造價信息網數據顯示，2018年下半年，全國高層住宅的建安成本為2120元/平米，南寧市則為1930元/平米。而且在近5年的時間里，住宅建安成本的變化并不是很大。

此外，記者在中國裁判文書網隨機抽取了20份有公布建筑面積的《XXX、廣西北流市鼎泰投資有限公司、廣西建工集團第一建筑工程有限責任公司建設工程合同糾紛執行審查類執行裁定書》，按照20份裁定書計算出鼎盛世家小區一套房產面積的均值約為137平米。如果根據中國建設工程造價信息網數據，取南寧市近5年的高層住宅的平均建安成本1790元/平米，由此計算可得，一套鼎盛世家137平方米的房產的建安成本約為24.5萬元。

若按照24.5萬元/套，鼎盛世家A區總計1396套房產(北流市網友留言回復辦回復的數據)，可以計算出A區的建安成本總計為3.42億元。其中，北流市網友留言回復辦在2019年6月10日回復網友時提及，1、2、3號樓的承建方是廣西建工集團第一建筑工程有限責任公司。

這也意味著，鼎盛世家A區中至少有一半的項目不是中茂園林建設的。按照此前估算數據，A區一半的建安成本僅為1.71億元。而B區僅有4棟“爛尾”樓，且僅完成了9層左右的建設，這些工程是否能夠確認11億元的收入?

此外，如果按照工地現場的《工程概況表》，中茂園林規劃的總建筑面積為27.78萬平米。若同樣按照建安成本1790元/平米進行計算，總價值則約為4.97億元，這與11億元也有很大的差異。

《每日經濟新聞》記者就“中茂園林在廣西北流總共建了幾棟樓(請列舉樓號)、計劃建筑面積多大、實際建筑面積有多大”等相關問題向天廣中茂方面發去《采訪函》，也采訪了天廣中茂的董事長余厚蜀，余厚蜀表示：“我需要再核實確認一下。”

截至發稿，記者并未獲得天廣中茂對于上述問題的正面回應。

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責任編輯：Rex_08