振靜股份最近火了。有關它的新聞稿，在四天內被Wind收錄的數量，超過了過去一年的總和。這一次，振靜股份 “鎮靜”不了。

振靜股份原本是一只小市值股票，總市值不到30億元、投資者人數不到2萬戶，所屬紡織制造行業也不屬于熱門板塊，在市場中很少“冒頭”，上市以來僅接受過一家機構調研。

股票開板游資一日游

9月26日，振靜股份股價“上躥下跳”，早盤曾一度跌逾5%，接近午盤時則“一飛沖天”直奔漲停，最終收漲6.12%，日振幅達15.31%。而在此之前，振靜股份已連續收獲兩個一字漲停板。

股價上躥下跳的背后，是游資間的博弈。龍虎榜數據顯示，9月24日、25日兩個交易日，振靜股份買入金額前5名總計買入2275.59萬元，占總成交金額的100%。

而9月26日的盤后龍虎榜數據顯示，當天買入振靜股份的前五席位及賣出前五席位均為單向操作，前五席位合計買入2286.16萬元，占全天總成交的7.47%;賣出前五席位合計賣出3748.87萬元，占總成交比例12.25%。

記者注意到，該股主力資金一日游操作明顯。

9月26日賣出的前五席位中，賣一席位萬聯證券杭州上塘路營業部、賣三席位華泰證券深圳益田路榮超商務中心營業部均出現在9月25日的龍虎榜中，分別位居買一及買二席位。前者9月25日買入759.68萬元，9月26日賣出802.2萬元;后者在同樣的時間里買入692.64萬元、賣出735.64萬元。

上市未滿兩年擬賣殼引熱議

游資博弈的背后，源于振靜股份的一份重組公告。2017年底上市的振靜股份，首發上市時從市場募集了3.35億元，至今上市還未滿兩年。公司第一大股東是四川和邦投資集團有限公司，實際控制人是賀正剛。

9月24日晚間，停牌兩周后的振靜股份拋出重組預案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買41名交易對象持有的巨星農牧100%股權，同時擬發行股份募集配套資金。

本次交易構成重組上市。交易完成后，巨星集團持有的上市公司股份預計將超過和邦集團及賀正剛合計所持有的上市公司股份，上市公司控股股東預計將變更為巨星集團、實際控制人預計將變更為唐光躍。

這份重組方案里有兩處內容引起了市場各方的關注和熱議，一是公司上市未滿兩年就擬賣殼是否合規;二是在重大重組中發行股份募集配套資金是否可行。

上市未滿三年即賣殼，這在2015年前曾出現過相關案例并引發市場熱議，因為這很容易造成公司上市募集完資金即賣殼等亂象。

為此，中國證監會于2015年底發布《關于上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)信息披露要求的相關問題與解答》，要求上市公司在重組報告書中對募集使用、承諾履行等內容作出專項說明。自此之后，就再沒有出現過上市三年內即賣殼的情形。

并且，在上市之初，發行人的控股股東、實際控制人會在招股書中承諾上市后36個月內不轉讓或委托他人管理自己的所持股票，振靜股份也不例外。但上市還未滿兩年即擬賣殼，這是否違反了當初的承諾?

上交所當晚隨即下發問詢函。要求公司結合控股股東、實控人在首發招股說明書中作出的承諾，說明承諾履行情況、本次重組上市是否存在未嚴格履行承諾情形。

另外，雖然今年6月份，《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)擬重新放開重組配套募集資金，但具體實施細則仍未出爐，振靜股份的操作在目前的政策下或較難通過審批。

重壓之下放棄賣殼

在市場熱議及上交所的問詢函重壓之下，振靜股份最終決定放棄賣殼。

9月26日，振靜股份召開董事會，對重組預案進行了修訂，取消募集配套資金，控股股東和實控人也承諾本次交易不構成重組上市，不會導致公司控制權變更。交易對象仍為巨星農牧100%股權，雖不構成重組上市，但構成重大資產重組。

此次賣殼關注度較高，還因為收購標的備受爭議。振靜股份主營業務是中高檔天然皮革的研發、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產品線。而巨星農牧是一家養豬企業，涉及畜禽養殖和飼料生產兩大業務。皮革廠跨界收購養豬企業，這在超強豬周期及相關股票受追捧的市場環境下也足以吸引眼球。

同時振靜股份業績出現下滑，也被指賣殼是否存在粉飾業績瑕疵的嫌疑。2018年及2019年上半年，營業收入分別下滑5.58%、9.78%;扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別下滑11.84%、10.56%，呈現營收凈利潤雙下滑之勢。

而巨星農牧2018年營業收入11.17億元，凈利潤2143萬元;今年年上半年實現凈利潤2342.5萬元，比去年全年還多，與振靜股份的下滑業績形成對比。

振靜股份在交易方案中表示，通過本次交易，上市公司將豐富業務類型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力及后續發展潛力。

目前本次交易的標的估值及交易對價均未公布，上交所明顯仍在重點關注這一重組。

上交所在振靜股份表明放棄賣殼并修改重組方案之時，又火速下發監管工作函，表示重大資產重組對上市公司和投資者影響重大，明確要求上市公司籌劃重組事項應當審慎論證，保證信息披露的真實、準確和完整，并確保重組方案的合規性和可行性，并要求重組財務顧問和首發上市保薦機構切實履行勤勉盡責義務和持續督導職責。

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責任編輯：Rex_08