導讀：原本以為裕鳶航空與索迪龍即將在IPO審議中上演一場同人不同命的故事——兩家營收和盈利規模相似，且也曾同樣為研發投入指標擔憂而寄希望于新一年財報數據的企業，在4月12日時，裕鳶航空“星夜赴考場”來到了IPO上會闖關的前夜，而同時的索迪龍卻撤回IPO申請“抱憾歸故里”。但僅僅一天時間，隨著裕鳶航空IPO最終遭到上市委的否決，二者最終殊途同歸。

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本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

又一家向創業板發起上市沖刺的企業倒在了深交所上市委的審議會議上。

2023年4月13日晚間，深交所上市委2023年第21次審議會議結果出爐，當日上會受審的兩家擬IPO企業申請以“一生一死”的結局告終。

此前，因與第一大客戶之間不僅存持股關系還現重大依賴的矽電半導體設備（深圳）股份有限公司（下稱“矽電股份”），雖在上會審議之前屢遭外界質疑，但幸運的是，其成為了4月13日深交所上市委審議結果中的幸存者。

與矽電股份同日同場上市委會議受審的另一家擬IPO企業——成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（下稱“裕鳶航空”），其上市申請最終遭到了深交所上市委員們的否決，認為其“不 符合發行條件、上市條件或信息披露要求”。

作為一家從事航空零部件加工制造業務的企業，裕鳶航空主要產品包括軍民用飛機零部件、軍民用航空發動機零部件兩大類，同時其還從事燃氣輪機零部件的加工制造業務。

此次IPO，裕鳶航空則計劃通過發行不超過2577萬股以募集5.35億資金投向“全數字化航空零部件生產基地”和“研發中心建設”等兩大項目。

在裕鳶航空此次IPO的交易所審議問詢階段，圍繞在其身上最大的爭議便是其是否符合創業板“成長型創新創業企業”的定位。

與在4月12日以主動撤回IPO申請終止創業板上市的“逃單者”——上海索迪龍自動化股份有限公司（下稱“索迪龍”）相類似(詳見叩叩財經相關報道《揭秘索迪龍撤回上市申請鎩羽創業板背后：IPO現場檢查余威再顯，內控規范有效性或缺！中介機構疏漏頻出國泰君安等執業質量遭疑》），在過去的一段較長時間里，裕鳶航空也一度被視為邁入上市終止警戒線的擬IPO企業之一——在更新2022年最新財務數據之前，以2019年至2021年為IPO報告期最近三年為基準，裕鳶航空的研發投入指標明顯不符合《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》）里的硬性規定。

公開數據顯示，在2019年至2021年間，裕鳶航空的研發費用分別為 322.75 萬元、812.93 萬元和 997.77 萬元。而《暫行規定》中明確要求，欲創業板上市的企業需滿足最近一年研發投入超過1000萬元且最近三年研發投入復合增長率達到15%以上。

稍早之前出爐的2022年年報數據及時拯救了裕鳶航空IPO，使得其得以繼續推進——在2022年年報中，裕鳶航空的研發投入達到了1434.91萬元——這也才終于讓其符合了《暫行規定》中對創業板“定位”的基本要求。

原本以為裕鳶航空與索迪龍即將在IPO審議中上演一場同人不同命的故事。

兩家營收和盈利規模相似，且也曾同樣為研發投入指標擔憂而寄希望于新一年財報數據的企業，在4月12日時，裕鳶航空“星夜赴考場”來到了IPO上會闖關的前夜，而同時的索迪龍卻撤回IPO申請“抱憾歸故里”。

但僅僅一天時間，隨著裕鳶航空IPO最終遭到上市委的否決，二者最終還是殊途同歸。

裕鳶航空縱然依仗更新后的2022年財務數據在營收和研發費用上滿足了《暫行規定》中對創業板擬IPO企業“三創四新”的要求，但依然還是被深交所發審委認定為“未能充分說明主營業務的成長性，未能充分說明其是否符合成長型創新創業企業的創業板定位要求”，認為其不符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三條和《深圳證券交易所股票發行上市審核規定》第三條規定。

裕鳶航空IPO的遭否，讓為其上市保駕護航的保薦機構——國金證券在2023年以來IPO項目的撤否數也達到了6例，更需要指出的是，這也是自2023年3月中旬以來的不到一個月時間內，第2起遭到深交所上市委否決的擬創業板上市項目，而這兩例接連被否決的“問題”項目，皆由國金證券保薦。

同時，這也讓國金證券IPO在2023年的撤否率也進一步提升，在目前IPO保薦項目總數排名的前十大券商中，其撤否率已成為了僅次于招商證券的存在。

1）未受認可的成長性

在最新更新的招股說明書（上會稿）中，裕鳶航空曾堅稱其“具有較強的成長性”。

數據顯示，在2020 年度、2021 年度和2022 年度，裕鳶航空主營業務收入分別為 14328.79 萬元、 20100.21 萬元和 22936.35 萬元，復合增長率為 26.52%；凈利潤分別為 3848.95 萬元、5443.15 萬元和 6610.70 萬元，復合增長率為 31.05%。2020 年度、2021 年度和2022 年度，公司研發費用分別為 812.93 萬元、997.77萬元和 1434.91 萬 元，2020 年至 2022 年研發費用復合增長率為 32.86%。

“報告期內公司業務規模不斷擴大、盈利能力持續增長。公司已具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，已形成有利于企業持續經營的商業模式，能夠依靠核心技術保持較好的成長性”，”裕鳶航空表示， 在國家產業政策的長期驅動支持下，募投項目建設實施將為公司帶來新的盈利增長，公司具有可持續的成長性。

從上述一連串的財務數據看，雖然裕鳶航空營收規模不算大，且業績也并不算豐厚，但勝在持續的增長，且增長幅度也可謂不小，僅從表面數據看，其也可謂具備成長性。

那么緣何最終深交所上市委會給出其成長性未能充分說明的認定呢？

據4月13日深交所上市委2023年第21次審議會議的現場情況顯示，在上會審議過程中，深交所上市委員們共對裕鳶航空就成長性問題、客戶重大依賴問題和研發能力問題等三方面進行了問詢。

根據裕鳶航空申報材料顯示，其主要從事航空零部件加工制造業務，收入主要來自于軍品業務的機體 結構 件產品。在2020年至2022年期間，機體結構件產品收入占主營業務收入的比例分別為 57.82%、65.89%、66.28%，較上年同期分別增長 460.20%、59.87%、14.79%。

目前我國航空零部件制造行業以主制造商內部配套企業為主，2021 年裕鳶航空在該市場的占有率僅為 0.11%。

于是，上市委員們首先便要求裕鳶航空說明2020 年機體結構件產品收入大幅上升的原因及合理性，未來是否存在收入下滑風險；同時，也要求其結合市場空間、行業競爭格局和自身的競爭優劣勢等情況，說明主營業務是否具有成長性，是否符合創業板定位。

成立于2002年的裕鳶航空，事實上最初并非從事航空零部件加工業務的。

工商信息顯示，裕鳶航空的前身名為為成都達園制冷設備有限公司，自創立之后，很長一段時間內主要從事空調制冷設備、中央空調的品牌代理銷售業務。

直到2017年，在成立近十五年之后，裕鳶航空才突然開始轉型從事航空零部件加工業務，并迎來了營收的大幅增長，出現這一基本面景氣度徒增的原由，也是來自于其近年來一直穩居其第一大客戶之位的中航工業下屬 A01 單位的收入快速增長。

裕鳶航空與其第一大客戶中航工業下屬 A01 單位關系微妙。

在此次IPO報告期內的2020年至2022年中，裕鳶航空對中航工業下屬 A01 單位銷售收入占主營業務收入的 比例分別為 59.71%、68.25%、70.43%，顯然已經達到了重大依賴的程度。

在2020年至2022年內，裕鳶航空從中航工業下屬 A01獲取的訂單金額分別達 14102.63 萬元、30243.63 萬元、2420.57 萬元。

在A01單位訂單暴增的前提下，2021年和2022年裕鳶航空營收皆從2020年1.4億規模大幅提升至超2億。

需要指出的是，在2017年初裕鳶航空從制冷設備業務向航空零部件加工轉型的背后，也明顯可見其大客戶中航工業的身影，2017年3月，中航工業控制的中航信托通過空空創投及兆戎投資兩家投資機構間接入股裕鳶航空，同月裕鳶航空便啟動業務轉型。

2018 年 8 月，裕鳶航空開始與A01 單位合作，在此后的幾年中，便不斷得到A10的大訂單加持，也由此表現出了其在招股說明書（上會稿）中宣稱的“具有較強的成長性”。

就裕鳶航空與中航工業下屬 A01 單位之間的上述關聯，在上市委會議現場，上市委員們也要求裕鳶航空一方說明“對 A01 單位銷售收入大幅增長的原因及合理性，是否與中航工業間接入股相關”，并追問裕鳶航空“對A01單位是否存在重大依賴及其合理性，對其銷售是否具有穩定性和持續性，是否具備獨立面向市場獲取業務的能力”。

除了成長性和大客戶依賴等問題，裕鳶航空的研發能力也在當日的上市委會議上遭到了上市委員們的質疑。

根據裕鳶航空此次IPO申報材料顯示，其根據自身科研生產能力承接科研件試制任務，并稱承擔科研試制任務的供應商在未來批產業務的承接中更具穩定性。

但在2020年至2022年的IPO報告期內，裕鳶航空科研件銷售收入的占比卻不斷下滑，分別為 28.26%、19.72%、17.87%。尤其是2020 年6月，科研件重要客戶中國航發 B02 單位和 B04 單位在變更招標方式為公開招標后，裕鳶航空來自該兩大客戶的科研項目收入規模及毛利率均出現較大幅下降。

此外，在2020年至2022年內，裕鳶航空研發費用率和研發人員占比等指標低于同行業可比公司。研發費用中職工薪酬占比分別為 57.34%、60.72%、68.54%。

上市委要求裕鳶航空解釋說明研發費用中職工薪酬占比逐年上升的原因及合理性以及研發費用率和研發人員占比偏低的原因及合理性，并質疑裕鳶航空是否具有較強創新能力，還要求其結合業務資質認證、在手訂單、參與招投標等情況，說明科研件收入占比逐年下降的原因，是否具有成長空間。

從裕鳶航空IPO最終遭到否決的結果來看，裕鳶航空對上市委員們就其成長性問題、客戶重大依賴問題和研發能力問題質疑的解釋皆未獲得認可。

事實上，據叩叩財訊獲悉，與裕鳶航空IPO同日上會受審的矽電股份，也存在對大客戶的重大依賴和大客戶關聯方入股等情形，也同樣在大客戶入股矽電股份之后，雙方的交易規模大幅提升，矽電股份在此次IPO報告期內的營收增長很大一部分也來自于即是股東又是大客戶的“關聯”企業的貢獻。

但最終，矽電股份與裕鳶航空IPO審議的結果卻截然不同。

“擬IPO企業并不是不能存在大客戶入股或重大依賴等情形，主要還是要考慮其合理性和獨立性問題。”一位接近于監管層的中介機構人士向叩叩財訊解釋道。

此外，矽電股份較為豐厚的凈利潤規模，也為其IPO的過審打下了堅實的基礎。

數據顯示，2020年至2022年間，矽電股份分別錄得營收1.88億、3.99億和4.42億，復合增長率為54.03%，相對應的扣非凈利潤則分別為3363.43萬、9723.89萬和1.13億,復合增長率高達85.99%。

不過雖然矽電股份IPO獲得了深交所上市委的認可，但其該份獲準上市的“通行證”也是有條件的，矽電股份仍然還需要近一步落實上市委會議的會后事項——補充說明并披露重要客戶關聯方入股的原因以及對其業務的影響。

2）國金證券保薦項目接連遭否

裕鳶航空IPO意外遭到深交所上市委的否決，這恐怕也是作為其保薦機構的國金證券所未預料到的。

與目前大多數IPO項目保薦代表人“一老帶一新”的模式不同，此次在裕鳶航空IPO項目上，國金證券派出了其麾下的兩大資深保薦代表人為其保薦護航。

楊會斌，李學軍為此次裕鳶航空IPO的保薦代表人。

據叩叩財訊獲悉，無論是楊會斌還是李學軍，二人皆是業內從業時間超過十年的資深保薦代表人，且二人皆有不少的保薦成功的代表項目。

楊會斌是由國金證券一手培養起來的保薦代表人，雖僅有大專學歷的他，在一眾高學歷的保薦代表人中并不突出，但自2012年10月正式注冊為保薦代表人后，經過十余年的業務歷練，其也曾成功護送富滿電子、唐源電氣等IPO項目成功登陸A股市場。

李學軍更是國金證券投行業務的頂梁柱。

與楊會斌稍顯不同的是，李學軍早前曾在申萬宏源、德邦證券等券商任職，2007年加盟國金證券后，這一干便是16年過去了。

與楊會斌同期在2012年10月正式注冊成為保薦代表人后，這十余年間，其負責參與的IPO項目便多達8個。

值得一提的是，2019年成功上市的唐源電氣，便是楊會斌和李學軍二人攜手保薦的力作。

兩位從業十余年，保薦碩果累累、經驗豐富的保薦代表人攜手都最終還是未能讓裕鳶航空IPO成行。

這也是國金證券接連遭否的第二家創業板IPO項目。

在裕鳶航空IPO遭到上市委否決之前，2023年3月22日，湖北匯富納米材料股份有限公司（下稱“匯富納米”）IPO剛剛在深交所上市委2023年第13次審議會議上遭到否決（詳見叩叩財經相關報道《原A股遭罷免董事長攜匯富納米IPO欲再圓資本夢飲恨而終 國金證券3月多單投行項目鎩羽受創》）。

匯富納米的保薦機構也恰為國金證券。

2023年以來，共有4家擬創業板上市的IPO申請遭到了深交所上市委的否決。

也即是說，截至目前，2023年創業板遭否的IPO項目中，國金證券的項目占比達到了一半。

要知道，自2021年6月創業板注冊制實施以來，國金證券保薦的擬創業板上市項目總計遭否的也僅有4例，其中兩例并皆發生在最近的一個月內。

在國內近百家券商中，國金證券投行業務雖難與中信證券、中信建投、海通證券、中金、華泰聯合等一線券商相媲美，但勝在業務穩定和發展持續而在近年來一直居于業內前十之列。

據叩叩財經統計，2020年至2022年內，國金證券曾分別成功完成保薦IPO項目數19單、19單、11單，分列當年業內排名第七、第六和第十。

在2022年底，由中證協發布2022年證券公司投行業務質量評價結果中，僅有12家券商獲評A類，其中便包括國金證券在列。

在2023年前兩個月中，國金證券便已經完成了2單IPO項目的成功保薦上市掛牌，數量僅次于中信建投的3單。

時間進入2023年3月，投行業務本順風順水的國金證券卻似乎突遭變局。

自2023年3月以來，包括匯富納米、裕鳶航空在內，在一個多月時間里，國金證券保薦的4單IPO項目先后失利宣布終止上市。其中包括1例科創板上市項目和3例創業板擬IPO項目。

可類比的是，在過去的2022年一整年中，國金證券IPO項目的撤否數總共才4單。

據叩叩財訊統計，截至目前，國金證券在滬深兩市中，還有30家由其擔任保薦機構的擬IPO企業排隊待審，2023年以來，國金證券保薦的IPO企業僅有1家獲得證監會注冊批文，撤否數共計6家，按此計算，其2023年滬深IPO項目的撤否率則達到了16.2%。

這一高企的撤否率，目前在滬深IPO存量保薦項目總數前十的券商中，也僅有招商證券能與之匹敵。

目前，招商證券在滬深兩市中的存量在審IPO項目共計27.5單（聯席保薦以0.5單計算），在2023年中有1家由招商證券保薦的IPO項目獲得證監會注冊，同期撤否IPO項目共7例，招商證券2023年滬深IPO項目撤否率為19.7%.

（完）

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責任編輯：Rex_14